Conditions générales d’utilisation

Conditions d’achat

 

  1. Acceptation de l’entente complète. Le présent bon de commande, y compris les présentes conditions d’achat (collectivement, la  » commande « ), constitue une offre de Robertson ( » acheteur « ) et remplace toutes les autres ententes, verbales ou écrites, et toutes les autres communications entre l’acheteur et la personne ou l’entité à qui la présente commande est adressée ( » vendeur « ) suggérant des modalités supplémentaires ou différentes, et représente l’entente finale et complète des parties. La présente commande limite expressément l’acceptation à ces conditions, et toute proposition d’ajout de conditions différentes ou toute tentative du vendeur de modifier de quelque manière que ce soit l’une des conditions de la présente commande est considérée comme substantielle et fait l’objet d’une objection et d’un rejet. Aucun terme de tout document ou formulaire soumis par le Vendeur n’aura pour effet de modifier ou d’ajouter aux termes et conditions contenus dans la présente Commande. Sauf indication contraire, la reconnaissance par le Vendeur de la présente Commande ou le commencement de tout travail ou la prestation de tout service en vertu de la présente constitue l’acceptation par le Vendeur de la présente Commande et de tous ses termes et conditions.

 

  1. Prix. (a) Tous les prix sont fermes et incluent tous les coûts et dépenses ; et (b) les conditions de paiement sont nets à 45 jours à compter de la date de réception d’une facture complète ou de l’acceptation par l’Acheteur des biens ( » Biens « ) ou de la prestation de services ( » Services « ), selon la plus tardive de ces deux éventualités. Aucune facture ne peut être établie par le vendeur tant que les marchandises n’ont pas été expédiées ou que les services n’ont pas été fournis. Aucune augmentation du prix n’est effective, qu’elle soit due à une augmentation des coûts des matériaux, de la main d’œuvre, du transport ou autre, sans l’accord écrit préalable de l’acheteur. Le vendeur n’est pas autorisé à suspendre les livraisons de biens ou l’exécution des services en raison de sommes impayées.

 

  1. Pays favorisés. Si, au cours de l’exécution des présentes, le Vendeur vend à un autre client des biens ou des services de type et de quantité identiques ou similaires achetés en vertu des présentes à des conditions plus favorables, y compris le prix, le Vendeur en informera l’Acheteur, et l’Acheteur aura le droit, à son choix, de faire appliquer ces conditions plus favorables à la présente Commande à compter [du premier achat de Biens ou de l’acceptation de Services] ou [de la prochaine commande de Biens ou de Services].

 

  1. Livraison. Le temps est un élément essentiel de la présente commande. Si la livraison des Biens ou la fourniture des Services achetés en vertu des présentes n’est pas effectuée dans les ____ jours suivant le délai spécifié, l’Acheteur peut, en plus des autres droits ou recours dont il dispose, résilier la présente Commande, sans responsabilité, en ce qui concerne les Biens non encore expédiés ou les Services non encore fournis et acheter des biens ou des services de remplacement et facturer au Vendeur tous les frais supplémentaires encourus de ce fait. Si, pour respecter la date de livraison indiquée au recto du présent document, le vendeur doit expédier les marchandises par un moyen plus coûteux que celui spécifié dans le présent document, le vendeur paiera toute augmentation des coûts. Si le type de transporteur n’est pas spécifié, l’acheminement se fera par le moyen de transport le moins coûteux.

 

  1. Garanties. Le vendeur déclare et garantit que les biens ou services achetés en vertu des présentes seront (a) entièrement conformes à la législation applicable et aux spécifications, dessins, descriptions et/ou échantillons fournis ou spécifiés par l’acheteur, (b) que tous les biens sont exempts de défauts de matériaux, de fabrication et de conception et que tous les services seront exécutés dans les délais impartis, d’une manière compétente et professionnelle, et que le vendeur s’acquittera de ses obligations, (c) que tous les biens sont de bonne qualité marchande et qu’ils conviennent et suffisent aux fins prévues, (d) qu’ils sont libres de tout privilège, priorité, réclamation antérieure, hypothèque mobilière, sûreté ou autre charge, et (e) qu’ils sont libres de toute réclamation pour violation ou détournement des droits de propriété intellectuelle d’un tiers. Toutes les garanties survivront à toute inspection, tout test, toute livraison, toute acceptation ou tout paiement ou à tout défaut d’inspection, de test ou de découverte de tout défaut ou autre non-conformité, et ces actions ou omissions ne dégageront pas le vendeur de ses obligations au titre de la commande et ne porteront pas atteinte aux droits ou recours de l’ AUCUNE TENTATIVE DE LA PART DU VENDEUR D’ANNULER, D’EXCLURE, DE LIMITER OU DE MODIFIER LES GARANTIES (QU’ELLES SOIENT PRÉVUES DANS LES PRÉSENTES OU IMPLICITES EN VERTU DE LA LOI) OU LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR POUR LES DOMMAGES DIRECTS, INDIRECTS, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS NE SERA D’AUCUNE FORCE OU D’AUCUN EFFET.

 

En ce qui concerne les biens ou services revendus ou transférés à un tiers par l’acheteur, ce tiers bénéficiera pleinement de toutes les garanties et indemnisations du vendeur et de ses fournisseurs, que ce soit en vertu des présentes ou autrement, et le vendeur accepte d’exécuter toute cession de ces garanties et indemnisations à ces tiers.

 

  1. Rappel. Si l’acheteur détermine, à sa seule discrétion, qu’un défaut, une non-conformité ou une déficience de l’un des biens nécessite une intervention sur le terrain, un rappel ou une action similaire (« rappel »), ou pour se conformer aux lois fédérales ou provinciales applicables en matière de sécurité des produits, ou pour réparer, remplacer ou remédier à tout bien ou à tout produit de l’acheteur dans lequel les biens sont incorporés, le vendeur est responsable envers l’acheteur et ses clients de tous les coûts et dépenses découlant de ce rappel ou y étant liés, y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires d’avocat et les frais de contentieux.

 

  1. Inspections. Tous les biens peuvent être inspectés par un représentant autorisé de l’acheteur à tout moment et en tout lieu, y compris pendant la production. Aucun bien ou service ne sera considéré comme accepté avant d’avoir été inspecté par l’acheteur sur son lieu d’activité. L’Acheteur se réserve le droit de rejeter ou de révoquer l’acceptation des Produits qui ne répondent pas à l’une des exigences de la présente Commande, nonobstant tout paiement ou toute inspection ou test préalable.

 

  1. Titre et risque. Le titre de propriété des marchandises est transféré à l’acheteur au moment de la livraison ou, si celle-ci intervient plus tôt, au moment du paiement au vendeur de 51 % du prix des marchandises. Le risque lié aux biens conformes livrés conformément à la présente commande est transféré à l’acheteur au moment de la livraison. Les biens appartenant à l’acheteur ou fournis par lui qui sont sous la garde du vendeur à quelque fin que ce soit sont clairement identifiés et enregistrés par le vendeur comme appartenant à l’acheteur et sont aux risques du vendeur. Lorsque l’acheteur rejette des marchandises conformément à la présente commande, ces marchandises sont réputées être restées à tout moment la propriété du vendeur et à ses risques.

 

  1. Rejet et correction des défauts. Les biens rejetés sont récupérés par le vendeur dans les meilleurs délais et à ses seuls frais, si l’acheteur le souhaite. En cas de rejet de biens ou de services, l’acheteur a le droit de demander au vendeur de les réparer ou de les remplacer dans le délai stipulé par l’acheteur ou de résilier la présente commande, sans préjudice de ses autres droits et recours. Si le Vendeur ne remédie pas à un défaut tel que prévu ci-dessus, le Vendeur restituera toute somme versée par l’Acheteur au titre des articles défectueux et l’Acheteur sera en droit de résilier la présente Commande sans préjudice de ses autres droits et recours.

 

  1. Indemnisation. Le Vendeur indemnisera, dégagera de toute responsabilité et défendra l’Acheteur, ses sociétés mères, filiales et sociétés affiliées, ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, contre tous les procès, dommages, pertes, dépenses, réclamations, responsabilités, jugements, amendes, règlements ou pénalités, y compris tous les honoraires d’avocat et frais de contentieux, qu’ils soient directs ou indirects, accessoires, consécutifs ou autres (collectivement, les « Réclamations et Pertes ») pour : (i) les réclamations pour dommages corporels (y compris le décès), les pertes ou dommages matériels, ou toute autre perte, blessure, incident ou dommage découlant de, lié à, ou en rapport avec l’utilisation, la possession, la consommation, la fabrication, la fabrication ou la vente des biens ou services vendus ou fournis par le vendeur à l’acheteur, (ii) les réclamations découlant de, lié à, ou en rapport avec la négligence du vendeur, négligence, les actes, les fautes intentionnelles ou les omissions du vendeur ou le non-respect de toutes les conditions de la présente commande ou de tout autre accord entre l’acheteur et le vendeur, (iii) tout rappel des biens, et (iv) les réclamations selon lesquelles l’utilisation ou la possession des biens enfreint ou détourne effectivement ou prétendument tout droit de propriété intellectuelle d’une tierce partie. Le vendeur accepte en outre d’indemniser, de dégager de toute responsabilité et de défendre l’acheteur, ses sociétés mères, filiales et sociétés affiliées, ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, et chacun de ses clients, contre toutes les réclamations et pertes découlant de la violation par le vendeur de l’une quelconque des garanties exprimées dans le présent document ou de toute garantie implicite en vertu de la loi, ou s’y rapportant. Le vendeur ne conclura aucun règlement de toute réclamation ou perte sans l’accord écrit préalable de l’acheteur.

 

  1. Propriété intellectuelle. Le vendeur déclare et garantit que la fabrication, la vente et l’utilisation des biens n’enfreindront aucun brevet, droit d’auteur, marque, secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle ou de propriété. Si la totalité ou une partie des marchandises est considérée comme une contrefaçon d’un brevet et/ou si leur utilisation est interdite pour quelque raison que ce soit, le vendeur doit rapidement, et à ses propres frais, au choix de l’acheteur, soit procurer à l’acheteur le droit de continuer à utiliser ces marchandises en franchise de redevances, soit remplacer ces marchandises, à la satisfaction de l’acheteur, par des marchandises non contrefaites de qualité et de performance égales. Les inventions, brevets, droits d’auteur, droits de conception et autres droits de propriété intellectuelle découlant de l’exécution de la présente commande deviennent la propriété de l’acheteur et le vendeur s’engage à ne pas les divulguer à des tiers. Le Vendeur prendra toutes les mesures et signera tous les documents nécessaires pour céder cette propriété à l’Acquéreur.

 

  1. Assurance.

 

  1. Le Vendeur obtiendra et maintiendra à tout moment pendant la durée de validité de la présente Commande, à ses frais, les assurances suivantes auprès d’assureurs bénéficiant d’une notation A.M. Best courante de « A- VIII » ou supérieure :

 

  • une assurance générale primaire ou commerciale de responsabilité civile avec des limites d’au moins 1 million de dollars par événement et 2 millions de dollars par an en limite unique combinée pour les dommages corporels et matériels, y compris une couverture pour :

 

  • la responsabilité du fait des produits et des opérations achevées

 

  • la responsabilité contractuelle globale ; et

 

  • l’avenant de responsabilité croisée ou la clause de divisibilité des intérêts.

 

  1. L’assurance requise doit

 

(1) être endossée pour assurer l’Acheteur, ses dirigeants, administrateurs, employés, représentants, parents, filiales et sociétés affiliées et agents en tant qu’assurés supplémentaires sur un formulaire ISO CG 20 26 07 04, Assuré supplémentaire

-Personne ou organisation désignée ou l’équivalent ;

 

  • être endossée pour renoncer à tout droit de subrogation à l’encontre de l’Acheteur ; fournir une couverture de responsabilité contractuelle au Vendeur pour ses obligations d’indemnisation assumées dans le cadre de la présente Commande, bien que tout manquement à cette obligation n’affecte pas la validité ou le caractère exécutoire de ces obligations d’indemnisation ; et

 

  • être assortie d’un avenant stipulant que cette assurance est primaire et non contributive à toute autre assurance obtenue par, pour ou au nom de l’Acquéreur, nonobstant toute disposition relative à une « autre assurance » contenue dans ces polices.

 

  1. Le Vendeur notifiera par écrit à l’Acquéreur, au moins 30 jours avant la date d’entrée en vigueur, l’annulation ou la réduction substantielle de toute couverture d’assurance requise, y compris toute modification affectant la conformité de toute police avec les conditions de la présente Commande.

 

  1. Avant la date d’entrée en vigueur de la présente Commande, le Vendeur fournira à l’Acquéreur des certificats d’assurance accompagnés d’avenants attestant des couvertures d’assurance requises par les présentes.

 

  1. Si la présente Commande couvre des travaux de construction, l’installation ou la réparation de machines ou d’équipements, ou la prestation de services, le Vendeur fournira à l’Acquéreur, avant le début des travaux en vertu de la présente Commande, un certificat d’assurance dont les montants et la couverture seront jugés satisfaisants par l’Acquéreur, attestant que le vendeur a souscrit une assurance responsabilité civile pour les dommages corporels et matériels et une assurance contre les accidents du travail couvrant la responsabilité du vendeur dans la province où les travaux ou services couverts par la présente commande doivent être exécutés et, le cas échéant, un certificat de décharge de la Commission de santé et de la sécurité du travail ( » CSST « ) attestant que toutes les cotisations ont été payées. Ledit certificat d’assurance stipulera que l’assurance délivrée au vendeur ne sera pas annulée avant l’achèvement des travaux ou services couverts par la présente commande sans un préavis écrit de trente jours adressé à l’acheteur. A la demande de l’Acheteur, le Vendeur fournira à l’Acheteur, avant le paiement final, une renonciation aux privilèges et une déclaration sous serment attestant que tous les sous-traitants, ouvriers et fournisseurs de matériaux ont été payés dans leur intégralité.

 

  1. Le Vendeur reconnaît spécifiquement que l’assurance exigée par la présente Commande ne limite pas sa responsabilité en cas de sinistre.

 

  1. Outillage. Tout outillage fourni par l’Acheteur ou spécifiquement payé par lui sera et restera la propriété exclusive de l’Acheteur. Le Vendeur est responsable de l’entretien de l’outillage pendant qu’il est en sa possession et doit restituer l’outillage à l’Acheteur immédiatement sur demande. Le vendeur renonce à tout droit de nantissement ou autre droit de rétention de l’outillage et reconnaît que son obligation de restituer l’outillage sur demande est inconditionnelle, sous réserve de la législation applicable.

 

  1. Modifications. L’acheteur a le droit, à tout moment, d’apporter des modifications aux dessins, aux spécifications, aux matériaux, à l’emballage, à la date et au lieu de livraison, à la méthode de transport ou à la portée des services. Si de telles modifications entraînent une augmentation ou une diminution du coût ou du délai d’exécution, un ajustement équitable sera effectué et la présente commande sera modifiée par écrit en conséquence.  Le Vendeur s’engage à accepter de telles modifications sous réserve des dispositions de la présente section.

 

  1. Compensation. L’Acheteur a le droit de compenser tout montant dû au Vendeur en vertu des présentes par tout montant dû à l’Acheteur par le Vendeur dans le cadre d’une autre transaction.

 

  1. Force Majeure. L’acheteur n’est pas responsable de l’impossibilité de prendre livraison des biens ou de permettre l’exécution des services si cette impossibilité est due à des causes échappant au contrôle raisonnable de l’acheteur, y compris, mais sans s’y limiter, un ou plusieurs cas de force majeure (Act of God ), un acte ou une omission d’un gouvernement, une guerre ou un événement similaire, ou un conflit du travail.

 

  1. Résiliation pour motif valable.

 

  1. L’Acheteur peut résilier la présente Commande sans responsabilité, en tout ou en partie, à tout moment, si (i) le Vendeur ne livre pas les Biens ou n’exécute pas les Services couverts par les présentes à la date spécifiée au recto des présentes ou à toute prolongation de cette date autorisée par écrit par l’Acheteur, (ii) une requête initiant une procédure en vertu de toute loi applicable relative à la faillite, à l’insolvabilité ou à la réorganisation est déposée par ou à l’encontre du Vendeur, (iii) le vendeur signe une cession au profit de ses créanciers, (iv) un administrateur judiciaire est nommé pour le vendeur ou une partie substantielle de ses actifs, ou (v) l’acheteur a un motif raisonnable d’insécurité quant à la capacité du vendeur à s’acquitter de ses obligations et le vendeur n’est pas en mesure de fournir à l’acheteur une assurance adéquate de sa capacité à s’acquitter de ses obligations dans les dix jours suivant la demande écrite de l’acheteur à cet effet.

 

  1. Le droit de l’acheteur de résilier la présente commande n’est pas un recours exclusif. L’acheteur bénéficie de tous les autres droits et recours dont il peut disposer en vertu de la loi, d’un contrat ou de l’équité. La résiliation de la présente commande n’affecte pas les droits ou obligations de l’une ou l’autre partie accumulés à la date d’entrée en vigueur de la résiliation.

 

  1. Résiliation à la convenance de l’acheteur. L’acheteur peut résilier la présente commande, en tout ou en partie, à sa convenance et à tout moment par notification écrite au vendeur. Dans ce cas, le Vendeur ne peut réclamer que les frais remboursables dûment documentés pour le travail déjà effectué. Pour les Biens spécialement préparés ou les produits uniques à la commande de l’Acheteur, tout travail partiellement achevé ou toute matière première dont le coût total est inclus dans les frais d’annulation doit être identifié par écrit et conservé par le Vendeur afin d’en disposer conformément aux instructions écrites de l’Acheteur.

 

  1. Santé et sécurité. Le vendeur garantit par les présentes que les biens vendus et les services fournis en vertu des présentes sont conformes à toutes les exigences applicables de toutes les législations fédérales, provinciales et locales en vigueur en matière de santé et de sécurité au travail, de substances toxiques, d’aliments, de médicaments et de cosmétiques, de produits pharmaceutiques et de produits de santé naturels, ainsi que de sécurité des produits. Sans limiter la portée de ce qui précède, les produits doivent être livrés avec toutes les instructions, tous les avertissements et toutes les autres données nécessaires à un usage sûr et adéquat, faute de quoi les produits seront considérés comme défectueux.

 

  1. Conformité. Le vendeur se conforme à toutes les législations fédérales et provinciales applicables en matière de normes d’emploi.

 

  1. Renonciation. Le fait que l’Acheteur n’exige pas à tout moment l’exécution par le Vendeur d’une obligation au titre de la présente Commande n’affecte pas le droit de l’Acheteur d’exiger l’exécution de cette obligation. Toute renonciation par l’Acheteur à une violation d’une disposition des présentes doit être faite par écrit et ne peut être interprétée comme une renonciation à une violation continue ou ultérieure d’une telle disposition, ni comme une renonciation ou une modification de cette disposition elle-même, ni comme une renonciation ou une modification d’un droit quelconque en vertu de la présente Commande.

 

  1. Cession. Le Vendeur ne peut céder la présente Commande ou toute somme due ou devant être due en vertu de celle-ci, sans le consentement écrit préalable de l’Acquéreur, et toute tentative de cession sans le consentement écrit préalable de l’Acquéreur constitue une violation substantielle de la présente Commande.

 

  1. Droit applicable et juridiction compétente. La présente commande, l’achat de biens ou de services par l’acheteur auprès du vendeur et tous les autres aspects de la relation entre le vendeur et l’acheteur sont, sauf indication contraire dans les présentes, interprétés et régis conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois du Canada qui y sont applicables, à l’exclusion des dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et de toute disposition relative aux conflits de lois qui nécessiterait l’application d’un autre choix de loi. Le vendeur accepte que tout litige relatif à la présente commande ou découlant directement ou indirectement de l’achat de biens ou de services par l’acheteur auprès du vendeur, ou de toute transaction de quelque nature que ce soit entre l’acheteur et le vendeur, soit porté devant les tribunaux de la province de l’Ontario. Le vendeur consent par la présente à la juridiction personnelle dans la province de l’Ontario.

 

  1. Toutes les notifications ou autres communications requises ou souhaitées dans le cadre de la présente Commande seront données par écrit et seront considérées comme effectives lors de la remise en main propre, le troisième jour après l’envoi si elles sont envoyées par courrier recommandé ou certifié, port payé, avec accusé de réception, ou un jour ouvrable après le dépôt si elles sont envoyées par un service de messagerie reconnu au niveau national qui conserve une preuve de l’heure, du lieu et de la réception de la livraison, et dans chaque cas si elles sont adressées comme indiqué dans la Commande (ou toute autre adresse qu’une partie peut désigner par écrit de temps à autre), plus le Vendeur enverra une copie à Robert W. Webb, Esq, Senior Vice President and General Counsel, The Marmon Group LLC, 181 West Madison Street, 26th Floor, Chicago, Illinois 60602. Aux fins de la présente commande, un jour ouvrable est un jour (autre que le samedi ou le dimanche) où la Banque Toronto-Dominion de Toronto, en Ontario, est ouverte pour les opérations bancaires commerciales pendant les heures normales d’ouverture.

 

  1. Informations relatives à l’acheteur. L’ACHETEUR NE DONNE AUCUNE GARANTIE QUANT AUX INFORMATIONS QU’IL FOURNIT AU VENDEUR, NI QUANT À LEUR EXACTITUDE OU À LEUR EXHAUSTIVITÉ. L’ACHETEUR FOURNIT TOUTE INFORMATION  » EN L’ÉTAT « .  TOUTE GARANTIE OU CONDITION IMPLICITE POUVANT EXISTER EN CE QUI CONCERNE LES INFORMATIONS FOURNIES PAR L’ACHETEUR, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, EST EXCLUE DANS LA MESURE PERMISE PAR LE DROIT APPLICABLE. Le vendeur reconnaît et accepte que les prévisions de vente, les estimations de quantité achetée ou les projections similaires reçues de l’acheteur ne constituent pas des engagements d’achat de la part de l’acheteur, mais représentent plutôt des estimations à des fins de planification uniquement. L’acheteur n’est pas tenu d’acheter ou d’indemniser le vendeur pour les produits finis ou les matières premières non finies du vendeur qui ne font pas l’objet d’un bon de commande émis par l’acheteur.

 

  1. Rapports de tests d’usine. Si la commande l’exige, les rapports de certification et/ou de test en usine doivent être envoyés immédiatement avec l’expédition et la livraison ne doit pas être achevée tant que la certification et/ou les rapports n’ont pas été reçus.

 

  1. Confidentialité. Le Vendeur conserve dans la plus stricte confidentialité tout le savoir-faire technique ou commercial, les spécifications, les inventions, les processus ou les initiatives qui sont de nature confidentielle et qui ont été divulgués au Vendeur par l’Acheteur ou ses agents, sous-traitants ou sociétés affiliées, ainsi que tout autre élément confidentiel, Le vendeur limitera la divulgation de ces informations confidentielles à ses employés, agents ou sous-traitants qui ont besoin de les connaître pour s’acquitter de ses obligations envers l’acheteur et veillera à ce que ces employés, agents ou sous-traitants soient soumis aux mêmes obligations de confidentialité.

 

  1. Divers. Les dispositions qui, de par leur nature, doivent survivre resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration. Les titres de section contenus dans le présent document ne font pas partie de la présente commande et ne sont inclus que pour la commodité des parties. La présente commande est au seul bénéfice des parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droit respectifs et aucune disposition des présentes, expresse ou implicite, n’est destinée à conférer à toute autre personne ou entité un droit, un avantage ou un recours juridique ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu de la présente commande ou du fait de celle-ci.  Si un terme ou une disposition de la présente commande est invalide, illégal ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera aucun autre terme ou disposition de la présente commande et n’invalidera ni ne rendra inapplicable ce terme ou cette disposition dans une autre juridiction.

 

  1. Les parties aux présentes confirment leur volonté que la présente commande ainsi que les autres documents y afférents, y compris les avis, aient été et soient rédigés en anglais uniquement.  Les parties aux présentes confirment leur volonté que cette commande de même que tous les documents, y compris tous avis s’y rattachant, soient rédigés en langue anglaise seulement.

Conditions de Vente

 

  1. FORMULATION DU CONTRAT : Ces Termes et Conditions de Vente de Robertson Inc. ( » nous « ,  » notre « ,  » nous « ) à vous, la personne morale, l’entreprise ou la personne par laquelle les biens et/ou les services sont achetés ( » vous « ,  » votre « ). Aucun autre terme, condition ou accord, qu’il soit oral ou écrit, ne nous lie, à moins qu’il ne soit établi par écrit et signé par notre représentant autorisé. Votre acceptation est expressément limitée aux termes du présent accord ; aucune commande n’aura de force ou d’effet tant que nous n’en aurons pas accusé réception par écrit ou que nous n’aurons pas expédié les marchandises ou fourni les services, étant entendu que nous ne sommes pas tenus d’accepter un bon de commande ou que nous pouvons le faire en tout ou en partie ; toute proposition de conditions supplémentaires ou différentes est considérée comme substantielle et fait l’objet d’une objection et d’un rejet. Aucune disposition d’un document, d’un bon de commande ou d’un formulaire soumis par vous de quelque manière que ce soit n’aura pour effet de modifier ou d’ajouter au présent accord, même si nous ne nous y opposons pas. La réception d’une partie des marchandises ou le début de l’exécution des services, ou tout autre comportement de votre part reconnaissant l’existence d’un contrat relatif aux marchandises ou aux services décrits dans notre accusé de réception ou notre facture, constitue votre acceptation des conditions du présent accord sans objection, et notre acceptation de votre commande est expressément subordonnée à votre acceptation des conditions du présent accord.

 

  1. PRIX : Toutes les marchandises sont soumises à une vente préalable, sauf indication contraire expresse et écrite. Les prix indiqués peuvent être modifiés par nous à tout moment et de temps à autre sans préavis. Nous nous réservons le droit de corriger toute erreur ou omission dans les spécifications ou les prix sans responsabilité. Sauf indication contraire par écrit, tous les frais de transport, d’assurance et d’expédition sont à votre charge et à vos frais exclusifs. Le paiement sera effectué en dollars canadiens ou dans la devise spécifiée dans les documents contractuels.

 

  1. TAXES : Toute taxe, en vertu d’une loi existante ou future, que nous pourrions être tenus de payer ou de percevoir en ce qui concerne la vente, l’achat, la livraison, le stockage, la transformation, l’utilisation, la consommation ou le transport de tout bien ou service sera, si elle n’est pas indiquée séparément, ajoutée en tant qu’élément distinct au prix indiqué et nous sera payée par vous sur demande. Ce qui précède ne s’applique pas aux taxes dont nous sommes dispensés de payer ou de percevoir le montant du fait que nous détenions des certificats d’exonération fiscale valables.

 

  1. QUANTITÉS : Nous nous réservons le droit de répartir les marchandises et les services entre nos clients comme bon nous semble. Pour certains produits, l’usine productrice se réserve le privilège d’expédier des quantités supérieures ou inférieures au poids ou à la quantité commandés, conformément à nos pratiques commerciales établies, ce qui constituera une expédition pleine et entière du matériel spécifié. Sans préjudice de ce qui précède, et à moins que les documents contractuels n’en disposent autrement, la livraison d’un poids ou d’une quantité de marchandises inférieur ou supérieur de 10 % à celui ou celle que nous avons convenu de vendre ne constitue en aucun cas une rupture de contrat de notre part et ne vous donne pas le droit de refuser les marchandises livrées. Sauf indication contraire dans les documents contractuels, nous avons le droit de choisir la base sur laquelle nous facturons les marchandises, et cette base peut inclure la facturation des marchandises sur une base calculée en tenant compte de toutes les tolérances standard habituelles de l’industrie applicables à ces marchandises, y compris le poids, la longueur, l’épaisseur, la perte de ferraille et/ou l’emballage des marchandises. Le poids ou la quantité des marchandises indiqués sur notre avis ou notre bordereau d’expédition est définitif, à moins que vous ne nous ayez notifié toute différence de poids ou de quantité dans les 14 jours suivant la réception des marchandises et que vous nous ayez donné une possibilité raisonnable d’assister à la vérification du poids et/ou de la quantité des marchandises avant qu’elles n’aient été utilisées, transformées ou vendues.

 

  1. CONDITIONS DE PAIEMENT : Après approbation du crédit, les conditions de paiement standard sont : Net à 30 jours, sauf indication contraire écrite de notre part. Vous n’avez pas le droit de retenir le paiement d’une quelconque somme due pour la fourniture de biens ou de services ou autre en vertu des documents contractuels en raison d’une réclamation contestée concernant des biens ou des services défectueux ou toute autre violation présumée des documents contractuels. Tous les montants que vous nous devez doivent être payés sans abattement, déduction ou compensation. La date de paiement d’une facture est la date à laquelle nous recevons le paiement à l’endroit indiqué sur la facture. Si, à notre avis, votre situation financière ou d’autres éléments ne justifient pas le maintien des conditions de paiement susmentionnées, nous nous réservons le droit, sans responsabilité et sans préjudice de nos autres droits et recours, de suspendre l’exécution, de refuser d’expédier, d’arrêter les marchandises en transit, d’exiger un paiement anticipé total ou partiel ou d’ajuster de toute autre manière les conditions du présent accord, y compris de cesser de vous approvisionner. Si votre compte est en souffrance, vous serez responsable de tous les coûts et dépenses liés au recouvrement des montants en souffrance, y compris, mais sans s’y limiter, les frais de recouvrement, les honoraires d’avocat, les coûts et les dépenses. Nous nous réservons le droit de traiter/convertir les chèques par voie électronique. Nous pouvons à tout moment, que ce soit avant le début de l’exécution du contrat ou après une exécution partielle de celui-ci, exiger de vous, en tout ou en partie, un paiement anticipé ou une garantie acceptable pour nous que vous remplirez de manière satisfaisante vos obligations à notre égard. Nous ne sommes pas tenus de justifier notre exigence d’un tel paiement anticipé ou d’une telle garantie. Les factures non payées à l’échéance sont soumises à des frais de retard de 18 % par an (1,5 % par mois) ou du taux le plus élevé autorisé par la loi, calculé quotidiennement et composé mensuellement, selon le montant le moins élevé.

 

  1. LIVRAISONS : Toutes les dates d’expédition et de livraison ou tous les calendriers indiqués sont approximatifs et ne sont donnés qu’à titre d’information et ne constituent en aucun cas des conditions essentielles. Ces dates sont basées sur notre estimation actuelle du temps nécessaire à l’expédition après réception de votre commande, et la réception rapide de toutes les informations nécessaires de votre part, et dans le cas de tout article qui doit être expédié à partir d’une usine de production, sur les calendriers de production actuels de l’usine de production. Tout retard dans l’obtention de votre accord sur un point quelconque peut, à notre discrétion, repousser la date de livraison. Nous nous réservons le droit d’effectuer des livraisons partielles et de les facturer, et chaque livraison partielle ou tranche de marchandises sera considérée comme vendue dans le cadre d’un contrat distinct. Nous ne sommes pas responsables des réclamations, pertes, dommages ou frais de quelque nature que ce soit en cas de retard de livraison ou de perte ou de dommage en cours de transport.

 

  1. EXPÉDITIONS : Sauf indication contraire expresse, l’expédition peut se faire par transporteur ou par d’autres moyens choisis par nous. Sauf accord contraire dans le document contractuel, toutes les expéditions sont à votre charge. Le risque de perte ou de dommages aux marchandises vous est transféré au moment de la livraison à vous-même, à votre agent désigné ou à un transporteur pour livraison à vous-même, selon la première éventualité.

 

  1. ENTREPOSAGE : En l’absence de dates d’expédition convenues, nous pouvons vous facturer et expédier les marchandises une fois qu’elles sont prêtes à être expédiées. Si, en raison de votre incapacité à prendre livraison, les marchandises ne sont pas expédiées, sont arrêtées en cours de route ou sont renvoyées, nous pouvons les entreposer pour vous à vos frais et à vos risques et, sous réserve de l’article 7 ci-dessus, le risque de perte vous est transféré lorsque les marchandises sont stockées, et les marchandises sont réputées vous avoir été livrées à compter de cette date.

 

  1. GARANTIES :
    1. Vous garantissez que toutes les informations, tous les documents et toutes les données que vous nous fournissez sont exacts et complets, et vous comprenez et reconnaissez que nous nous fions sur ces informations. Vous consentez à ce que nous utilisions ces informations à des fins de fourniture de biens ou à l’exécution de services dans le cadre du contrat, y compris, sans s’y limiter, la réalisation d’une vérification de votre solvabilité, la mise en place d’une assurance-crédit, le traitement de vos paiements, l’exécution de vos obligations dans le cadre du contrat et l’exécution de nos propres obligations dans le cadre du contrat.
    2. Nous garantissons qu’à la date de livraison, le titre de propriété des marchandises vendues est libre de toute charge et que les marchandises sont conformes à toutes les spécifications et normes que nous avons précisées dans les documents contractuels, sous réserve de l’article 10 ci-dessous.

 

  1. Nonobstant les dispositions de la section 9.b. ci-dessus, ou de toute autre disposition du présent accord, TOUTE CONDITION, GARANTIE, DÉCLARATION OU ENGAGEMENT CONCERNANT LA QUALITÉ DES BIENS OU SERVICES, LEUR QUALITÉ MARCHANDE, LEUR ADÉQUATION OU LEUR ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, OU TOUTE GARANTIE CONTRE LES VICES CACHÉS, QUELLE QUE SOIT LA MANIÈRE DONT ELLE EST EXPRIMÉE OU QUI PEUT ÊTRE IMPLICITE EN VERTU D’UNE LOI, D’UNE COUTUME OU D’UN USAGE COMMERCIAL OU AUTRE, EST EXPRESSÉMENT EXCLUE PAR LES PRÉSENTES, SAUF ET UNIQUEMENT DANS LA MESURE OÙ UNE TELLE EXCLUSION EST SPÉCIFIQUEMENT EMPÊCHÉE PAR LA LOI. Tout conseil technique fourni par nous en ce qui concerne l’utilisation des biens vendus ou des services fournis dans le cadre des présentes est donné à titre d’information uniquement, et nous ne faisons aucune déclaration, ne donnons aucune garantie et n’assumons aucune obligation ou responsabilité à l’égard d’un tel conseil.
  2. Sans préjudice de la section 9.c. ci-dessus, aucune déclaration ni aucun engagement contenu dans une norme nationale, une édition nationale d’une norme CAS ou d’une norme ANSI, une norme ISO ou toute autre norme ou spécification technique quant à l’adéquation des marchandises à un usage quelconque ne nous confère une responsabilité légale, sauf dans la mesure où une telle exclusion est empêchée par la loi. Vous êtes seul responsable de vous assurer que les marchandises conviennent à tout produit ou application pour lesquels elles doivent être utilisées avant que les marchandises ne soient incorporées dans ce produit ou cette application, et nous n’avons aucune responsabilité à cet égard.

 

  1. TOLÉRANCES ET VARIATIONS : Tous les produits sont soumis à des tolérances et à des variations conformes aux pratiques commerciales habituelles et aux spécifications applicables en ce qui concerne les dimensions, la linéarité, la section, la composition et les propriétés mécaniques, ainsi qu’à des variations normales de l’état et de la qualité de la surface et de l’intérieur, et sont également soumis à des écarts par rapport aux tolérances et aux variations conformes aux méthodes pratiques d’essai et d’inspection.

 

  1. LES ESSAIS, L’INSPECTION ET L’ACCEPTATION DES BIENS ET DES SERVICES :

 

    1. Sauf indication contraire dans les documents contractuels, vous devez inspecter ou tester tous les biens à leur réception. Vous êtes réputé avoir accepté les marchandises et que les marchandises et les services sont conformes aux documents contractuels, sauf si :

 

  1. dans le cas d’un défaut de qualité ou d’état des marchandises ou d’une non-conformité des marchandises aux documents contractuels, ce défaut ou cette non-conformité étant apparu lors d’une inspection minutieuse ou d’un test raisonnable des marchandises (ou l’aurait été si une inspection minutieuse ou un test raisonnable avait été effectué), vous nous donnez un avis spécifiant ce défaut ou cette non-conformité dans les 14 jours suivant la réception des marchandises et, en tout état de cause, avant leur utilisation ou leur revente et, après cela, vous nous donnez une possibilité raisonnable d’inspecter ou de tester les marchandises avant qu’elles ne soient utilisées ou revendues ; ou

 

  1. dans le cas d’un défaut de qualité ou d’état des marchandises ou d’une non-conformité des marchandises aux documents contractuels, défaut ou non-conformité qui n’est pas apparu lors d’une inspection minutieuse ou d’un test raisonnable des marchandises (ou qui ne serait pas apparu si une inspection minutieuse ou un test raisonnable avait été effectué), vous nous donnez un avis spécifiant ce défaut ou cette non-conformité immédiatement après l’avoir découvert et, en tout état de cause, pas plus de 12 mois après avoir reçu les marchandises et, après l’avoir fait, vous nous donnez une occasion raisonnable d’inspecter les marchandises. Vous n’êtes pas dispensé de donner cette possibilité du seul fait que les marchandises ont été incorporées dans les produits ou les biens d’un tiers ou que les marchandises se trouvent dans, sur ou sous les locaux ou le terrain d’un tiers.

 

  1. Lorsque les documents contractuels prévoient l’essai ou l’inspection des marchandises par vous ou en votre nom avant la livraison (que ce soit sur notre site ou ailleurs), vous devez inspecter et/ou tester les marchandises dans un délai de 7 jours à compter de la date à laquelle nous vous avons notifié que les marchandises sont disponibles pour inspection ou test. Si vous n’inspectez pas ou ne testez pas les marchandises dans le délai spécifié par nous dans cet avis ou si, dans les 14 jours suivant ces tests ou cette inspection, vous ne nous donnez pas d’avis indiquant que les marchandises ne sont pas conformes aux documents contractuels et précisant les raisons pour lesquelles elles ne le sont pas, vous serez irréfutablement réputé avoir accepté que les marchandises sont conformes aux documents contractuels et, sous réserve de l’article 11.a.(ii), vous n’aurez pas le droit de rejeter les marchandises en raison de ce que l’inspection ou les tests ont ou auraient pu révéler.

 

  1. Sauf indication contraire dans les documents contractuels, vous êtes réputé avoir accepté les services et les avoir jugés conformes aux documents contractuels, à moins que vous ne nous informiez par écrit que les services et les produits livrables que nous avons fournis ne sont pas satisfaisants ou ne sont pas conformes aux documents contractuels, cette notification devant être faite au plus tard deux jours après que vous avez pris connaissance de la non-conformité ou sept jours après l’achèvement des services, selon la première éventualité.

 

 

 

  1. COMMANDES OUVERTES. Tous les biens faisant l’objet d’une commande ouverte doivent faire l’objet d’une demande de livraison dans le délai convenu, qui ne peut excéder un an à compter de la date de la commande ouverte, et doivent être livrés dans les quantités convenues.

 

  1. MODIFICATIONS : Les modifications des spécifications ou de la conception de tout produit, les modifications des calendriers de livraison, les reports ou les annulations de commandes ou les modifications de l’étendue des services ne sont pas autorisées, sauf si nous les avons acceptées par écrit, si nous avons déterminé les frais supplémentaires à engager, le cas échéant, et si vous les avez payés.

 

  1. RETOURS : les marchandises ne peuvent être retournées sans notre autorisation écrite préalable et sans respecter nos politiques et procédures de retour (dont les copies actuelles sont disponibles à l’adresse [insérer lien/référence]). Les demandes de retour doivent être effectuées dans les 30 jours suivant la réception des marchandises. Les marchandises doivent être dans un état similaire à celui du neuf, dans leur emballage d’origine et pouvoir être remises en inventaire. Les produits fabriqués sur commande, les produits discontinués ou les produits personnalisés ne peuvent pas faire l’objet d’un retour pour obtenir un crédit. Les retours sont soumis à des frais de restockage de 25 % et doivent être expédiés en port payé.

 

  1. RECOURS : Sous réserve que vous vous soyez conformé aux exigences de l’article 11 (le cas échéant), si :
    1. les marchandises (ou une partie d’entre elles) sont, au moment de l’inspection, défectueuses en termes de qualité ou d’état ou (à l’exception d’une différence de poids ou de quantité) ne sont pas conformes aux documents contractuels, comme nous l’avons confirmé, alors, soit :
      1. si les parties en conviennent, vous devez accepter les marchandises à une valeur convenue ; ou,
      2. si les parties n’en conviennent pas dans les 21 jours suivant la notification que vous nous avez adressée conformément à l’article 11 (le cas échéant), vous pouvez nous renvoyer les marchandises concernées en port payé (le risque de perte restant à votre charge jusqu’à la livraison sur notre site), après quoi nous pourrons, à notre gré, soit
        1. réparer les marchandises à nos frais et les renvoyer au lieu de livraison d’origine dès que cela sera raisonnablement possible ;
        2. vous rembourser ou vous accorder un crédit pour le prix facturé des marchandises ; ou
        3. remplacer les marchandises en livrant des marchandises de remplacement au lieu de livraison initial dès que cela sera raisonnablement possible.

 

  1. les services (ou une partie d’entre eux) ne sont pas satisfaisants ou ne sont pas conformes aux documents contractuels, comme nous l’avons confirmé, soit
    1. si les parties en conviennent, vous acceptez les services tels qu’ils sont fournis à une valeur convenue ; ou
    2. si les parties n’en conviennent pas dans les 21 jours suivant la notification que vous nous avez adressée en vertu de l’article 11 (selon le cas), nous pouvons, à notre discrétion, soit:
      1. vous rembourser, ou vous accorder un crédit, le prix facturé pour la partie concernée des services ; ou
      2. de réexécuter la partie concernée des services dès que cela sera raisonnablement possible.

 

  1. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ : Les engagements énoncés à l’article 15 remplacent tout autre recours légal dont vous pourriez disposer (qu’il s’agisse d’un contrat, d’un litige, d’un acte délictuel ou autre) et constituent votre seul et unique recours en cas de défaut de qualité ou d’état des marchandises ou des services (ou d’une partie de ceux-ci) ou de non-conformité avec les documents contractuels. Ces engagements ne s’appliquent pas aux biens ou pièces qui ne sont pas fabriqués par nous. Nous vous transférons la garantie, le cas échéant, que nous recevons du fabricant de ces biens ou pièces, mais uniquement dans la mesure permise par ce fabricant. Notre responsabilité globale à votre égard ou à l’égard de toute personne réclamant par votre intermédiaire ou en votre nom, en ce qui concerne toute réclamation ou perte découlant de ou liée à des biens ou services ou supposée résulter d’un acte ou d’une omission de notre part, que ce soit par négligence ou autrement, et qu’il s’agisse d’un délit, d’un tort, d’un contrat ou autre, sera limitée à un montant n’excédant pas le prix que nous avons reçu pour les biens ou services à l’égard desquels cette responsabilité est invoquée. EN AUCUN CAS, NOUS OU TOUTE SOCIÉTÉ AFFILIÉE NE SERONS RESPONSABLES ENVERS VOUS OU TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ DES DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU SPÉCIAUX OU DE TOUT AUTRE PERTE OU DÉPENSE, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, DES DOMMAGES CORPORELS (Y COMPRIS LE DÉCÈS) OU DES DOMMAGES OU PERTES MATÉRIELS, DE LA PERTE DE BÉNÉFICES, DE REVENUS OU D’UTILISATION, LA DIMINUTION DE LA VALEUR, LE COÛT DES PRODUITS DE SUBSTITUTION, LA PERTE D’UTILISATION OU LES RÉCLAMATIONS DE VOS CLIENTS, MÊME SI NOUS AVONS ÉTÉ INFORMÉS DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE (CONTRAT, DÉLIT, RESPONSABILITÉ CIVILE OU AUTRE) SUR LAQUELLE LA RÉCLAMATION EST FONDÉE ET NONOBSTANT TOUTE VIOLATION FONDAMENTALE OU L’INCAPACITÉ D’UN RECOURS CONVENU OU AUTRE À ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL.

 

  1. OUTILS, MATRICES ET MONTAGES : Sauf indication contraire expresse et écrite de notre part, tous les outils, matrices ou appareils qui peuvent être utilisés, développés ou acquis pour la production des biens ou l’exécution des services couverts sont notre propriété ou celle de toute usine productrice, selon notre choix, même si le coût de ces outils, matrices et/ou appareils vous est facturé en tout ou en partie.

 

  1. INDEMNISATION : Vous nous défendrez, nous indemniserez et nous tiendrez, nous et toute société affiliée, ainsi que nos représentants, agents, employés, successeurs et ayants droit, à l’abri de toute réclamation, poursuite, demande, perte, responsabilité, dommage et dépense (y compris, mais sans s’y limiter, les frais juridiques raisonnables) (collectivement, les « pertes »), y compris le décès ou les blessures, qui pourraient être faits ou intentés contre nous, ou toute société affiliée, par toute personne, y compris (mais sans s’y limiter) tout acheteur des marchandises ou de tout produit fabriqué à partir de celles-ci, en raison de ou en rapport avec (a) les spécifications, la structure, le fonctionnement, le matériel, la méthode de fabrication ou d’autres instructions fournies par vous ou votre agent, y compris, sans s’y limiter, toute violation des droits de propriété intellectuelle ou de propriété qui en résulte ; (b) un accident, un dommage, une utilisation, un abus, une mauvaise utilisation ou une disposition des biens ou de tout produit dans lequel ces biens sont utilisés ; (c) votre non-respect de toute loi ou réglementation fédérale, provinciale ou locale ; (d) votre violation du présent accord ou tout acte, omission, mauvaise conduite ou négligence ; des conditions d’utilisation ou des applications anormales ; (e) des conditions de fonctionnement ou des applications supérieures à la capacité nominale des produits ; (f) des réparations ou des modifications apportées à tout ou partie des produits sans notre accord écrit préalable ; et (g) toute utilisation ou application autre que les spécifications et/ou nos instructions ou s’en écartant dans une mesure quelconque.

 

  1. Sous réserve des dispositions de l’article 18 et à condition que vous ayez effectué tous les paiements dus, nous défendrons toute action intentée contre vous sur la base d’une allégation selon laquelle les marchandises portent atteinte à un brevet canadien délivré à la date de notre offre et nous paierons tous les dommages-intérêts et les frais qui vous seront finalement accordés, à condition que vous nous informiez rapidement par écrit de cette action et que vous nous donniez tous les pouvoirs, toutes les informations et toute l’assistance nécessaires pour défendre ou régler l’action en question. Nonobstant toute disposition contraire, nous n’aurons aucune responsabilité dans la mesure où le procès est fondé sur : (i) des modifications apportées par vous ou en votre nom à tout élément des marchandises de manière à causer la contrefaçon ; (ii) l’utilisation de tout élément des marchandises en combinaison avec d’autres produits qui cause la contrefaçon ; (iii) votre incapacité à utiliser les corrections ou améliorations apportées aux marchandises que nous mettons à votre disposition ; (iv) vos spécifications ; (v) votre distribution, commercialisation ou utilisation des marchandises au profit de tiers ; ou (vi) une utilisation non autorisée en vertu du présent accord. Si les marchandises ou une partie de celles-ci sont réputées enfreindre un tel brevet, nous devons, à nos frais et à notre seule discrétion, soit : vous procurer le droit de continuer à utiliser lesdites marchandises ou parties ; les remplacer par des marchandises ou parties non enfreintes ; les modifier de manière à ce qu’elles deviennent non enfreintes ; ou les retirer et vous rembourser le prix d’achat, amorti sur une période maximale de 3 ans.

 

  1. RÉTENTION DE TITRES DE PROPRIÉTÉ: Les parties conviennent expressément que les dispositions suivantes s’appliquent jusqu’à ce que (i) nous ayons été payés intégralement (en espèces ou en fonds compensés) pour les marchandises ; ou (ii) toutes les sommes que vous nous devez ou que vous nous devez à quelque titre que ce soit ont été payées intégralement (en espèces ou en fonds compensés), selon ce qui survient en premier :

 

  1. la propriété légale et effective de ces biens nous appartient, et nous disposons d’une garantie ou d’une hypothèque mobilière (selon le cas) sur ces biens [Note: des documents supplémentaires seront nécessaires pour créer/valider la garantie/ l’hypothèque ; ces documents peuvent être traités en tant que documents contractuels.] ;
  2. vous détenez les marchandises en tant que dépositaire pour nous, et vous devez conserver les marchandises séparément et en bon état en tant que notre fiduciaire, en démontrant clairement que nous sommes propriétaires des marchandises ;
  3. nous avons le droit d’inspecter les marchandises et de récupérer tout ou partie de ces marchandises à tout moment si elles sont en votre possession et si l’un des événements visés à l’article 21 s’est produit. À cette fin, nous, nos préposés et nos agents peuvent pénétrer sur tout terrain ou dans tout bâtiment où se trouvent ces marchandises, sous réserve uniquement des formalités prévues par les dispositions impératives de la loi ;
  4. vous avez le droit de disposer de ces marchandises (entre vous et vos clients uniquement) en tant que mandant dans le cours normal de ses activités, à condition que, lorsque vous êtes payé par vos clients, vous conserviez le produit de la vente à hauteur du montant que vous nous devez au moment de la réception de ce produit en fiducie pour nous et que vous ne confondiez pas ce produit avec d’autres fonds, ce droit pouvant être résilié par nous en vous donnant un préavis à tout moment et étant automatiquement résilié (sans préavis) en cas de survenance de l’un des événements visés à l’article 21 ;
  5. nous ne serons en aucun cas responsables envers vous des dépenses ou des dommages que vous pourriez encourir ou subir en agissant en tant que notre dépositaire (bailee), et
  6. vous nous mandatez par la présente pour signer tous les documents et prendre toutes les mesures en votre nom afin de parfaire et de donner plein effet à la réservation de nos droits de propriété ou de nos garanties conformément à la présente section et de maintenir ces droits ou ces garanties opposables aux tiers dans toutes les juridictions où les marchandises peuvent être situées.

 

  1. RÉSILIATION : Outre les droits dont nous disposons en vertu de l’article 5. ci-dessus, nous avons le droit de cesser les travaux ou de résilier le présent contrat ou tout bon de commande, en tout ou en partie, à tout moment, sans responsabilité, si (i) vous êtes en infraction ou en défaut par rapport au présent contrat ou à tout autre contrat que vous avez conclu avec nous ; (ii) une requête en vertu de toute loi applicable relative à la faillite,
    à l’insolvabilité ou à la réorganisation est déposée par ou contre vous ; (iii) vous exécutez une cession au profit de vos créanciers ; (iv) un administrateur judiciaire est nommé pour vous ; ou (v) nous avons des motifs raisonnables d’insécurité pour vous ; (iii) vous signez une cession au profit de vos créanciers ; (iv) un administrateur judiciaire est nommé pour vous ; ou (v) nous avons des motifs raisonnables d’insécurité quant à votre capacité d’exécution et vous n’êtes pas en mesure de nous fournir des garanties suffisantes immédiatement après notre demande écrite. Dans tous les cas, nos droits sont cumulatifs et non exclusifs, et nous bénéficions de tous les autres droits et recours dont nous pouvons disposer en droit ou en équité. Aucune résiliation n’affectera les droits ou obligations accumulés par l’une ou l’autre partie à la date d’entrée en vigueur de la résiliation.

 

  1. ANNULATION : Une commande ne peut être annulée ou modifiée qu’avec notre consentement écrit et moyennant le paiement d’un frais supplémentaire que nous pouvons déterminer (à titre de dommages-intérêts liquidés et non de pénalité), et (le cas échéant) vous renoncez à tout droit que vous pourriez avoir d’annuler une commande de prestation de services en vertu de l’article 2125 du Code civil du Québec. Votre assistance lors de l’annulation ou de la suspension de la fabrication ou de l’expédition, ou votre incapacité à fournir les spécifications requises peuvent être considérées par nous comme une rupture de contrat de votre part, et nous pouvons annuler l’envoi de tout matériel non expédié, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont nous pourrions disposer.

 

  1. COMPENSATION (COMPENSATION) : Vous nous autorisez à affecter au paiement de toute somme qui nous est due en vertu des présentes toutes les sommes qui peuvent vous être dues, actuellement ou ultérieurement, par nous ou par toute société affiliée.

 

  1. CESSION : Vous ne pouvez pas céder le présent accord ni aucun droit ou obligation qui en découle sans notre consentement écrit exprès et toute prétendue cession sera nulle et sans effet, mais l’accord vous liera et bénéficiera à vos successeurs et aux nôtres.

 

  1. MODIFICATION : Toute tentative de votre part de modifier, remplacer, compléter ou altérer de quelque manière que ce soit le présent accord ne le modifiera pas et ne nous liera pas, à moins que cette modification n’ait été approuvée par nous dans un écrit signé qui stipule expressément que le présent accord est modifié, remplacé, augmenté ou altéré de quelque manière que ce soit.

 

  1. RENONCIATION : Toute renonciation de notre part doit être faite par écrit. Le fait que nous n’ayons pas exigé à un moment donné que vous vous acquittiez d’une obligation en vertu des présentes n’affecte pas notre droit d’exiger l’exécution de cette obligation. Aucun retard ou omission dans l’exercice d’un droit, d’un pouvoir ou d’un recours en vertu des présentes ne peut compromettre ce droit, ce pouvoir ou ce recours, ni être considéré comme une renonciation à un défaut ou à un acquiescement.

 

  1. FORCE MAJEURE :  Nous (et toute société affiliée) ne serons pas tenus responsables de tout retard ou défaut d’exécution du présent accord, en tout ou en partie, lorsque ce retard ou ce défaut est causé par ou résulte de circonstances indépendantes de notre volonté, y compris, mais sans s’y limiter, les cas fortuits ( Act(s) of God), la force majeure, la guerre, les actes de guerre (que la guerre soit déclarée ou non), l’invasion, la révolution, les agitations civiles, les menaces ou actes terroristes, l’émeute, les actes d’ennemis publics, le blocus ou l’embargo, retards ou défaut d’approvisionnement des transporteurs, fournisseurs, producteurs ou vendeurs, pénurie de véhicules, incendie, explosion, panne d’usine, grève, lock-out, conflit ou ralentissement du travail ou autres perturbations industrielles, blessures, accidents, tremblement de terre, épidémie, inondation, cyclone, tornade, ouragan, manque ou défaillance des sources d’approvisionnement ou augmentation du coût de la main-d’œuvre, des matières premières, de l’énergie ou des fournitures, ou coût excessif de celles-ci, imprévus entravant la production ou les moyens de transport habituels ou coutumiers des marchandises, ou en raison d’une loi quelconque, d’une loi, d’un ordre, d’une réglementation, d’une ordonnance, d’une demande, d’une réquisition ou d’une exigence ou de tout autre acte d’une autorité gouvernementale, nationale, provinciale ou locale, y compris les ordonnances, jugements ou décrets d’un tribunal, ou de toute autre cause quelle qu’elle soit, similaire ou non à celles énumérées ci-dessus, qui échappe à notre contrôle raisonnable. Les quantités ainsi affectées peuvent être éliminées du présent contrat sans responsabilité de notre part. Nous reprendrons l’exécution de nos obligations dès que cela sera raisonnablement possible après la suppression de la cause. Si le retard ou la défaillance n’est pas corrigé pendant une période d’au moins 10 jours, nous pouvons alors annuler la livraison de ces marchandises et/ou résilier le présent contrat, en tout ou en partie, sans responsabilité, moyennant une notification écrite à votre intention.
  2. CONFIDENTIALITÉ ET PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE : Nous nous réservons tous les droits de propriété et les droits de propriété intellectuelle sur tous les dessins, illustrations, estimations de coûts et autres documents que vous recevez de nous. Ces documents et toute autre information confidentielle ne peuvent être utilisés ou divulgués par vous, à moins que vous ne receviez notre consentement écrit préalable, que ces informations ne tombent dans le domaine public (autrement que par suite d’une violation du présent paragraphe) ou que l’utilisation ou la divulgation ne soit exigée par la loi.

 

  1. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION : Les documents contractuels, y compris le présent contrat, votre achat de biens ou de services et tous les autres aspects de notre relation avec vous seront interprétés conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois du Canada qui y sont applicables, à l’exclusion des dispositions de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et de toute disposition relative aux conflits de lois qui nécessiterait l’application d’un autre choix de loi. Toute action ou procédure engagée par l’une des parties contre l’autre ne peut être portée que devant les tribunaux de la province de l’Ontario.

 

  1. NOTIFICATIONS : Sauf indication contraire expresse dans l’un des documents contractuels, une notification relative au contrat n’a d’effet que si elle est faite par écrit. Le courrier électronique et les avis donnés par tout autre système d’échange de données électroniques entre les parties sont autorisés. Les notifications relatives au contrat ou à l’un des documents contractuels sont envoyées à une partie à son adresse ou à son numéro et à l’attention de la personne indiquée dans les documents contractuels, étant entendu qu’une partie peut modifier ses coordonnées de notification en avisant l’autre partie du changement conformément à la présente section.

 

  1. DIVISIBILITÉ : Si, pour quelque raison que ce soit, une disposition du présent accord était jugée nulle, inapplicable ou invalide, toutes les autres dispositions du présent accord et le reste de toute disposition, dont une partie est jugée nulle, inapplicable ou invalide, resteront pleinement en vigueur.

 

  1. DIVERS : Les dispositions qui, de par leur nature, doivent survivre, notamment les articles 9, 11, 15 à 20 et 28, resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration. Les titres de section contenus dans le présent document ne font pas partie du présent accord et ne sont inclus que pour la commodité des parties.

 

  1. LANGUE : Les parties aux présentes confirment leur volonté que cette convention de même que tous les autres documents, y compris tous les avis, s’y rattachant, aient été et soient rédigés en langue anglaise uniquement.  Les parties aux présentes confirment leur volonté que cette convention de même que tous les documents, y compris tous avis, s’y rattachant, soient rédigés en langue anglaise seulement.

 

  1. INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD : Les documents contractuels constituent le seul et unique accord entre les parties concernant l’objet du contrat. Vous reconnaissez qu’en concluant le contrat, vous ne vous fondez sur aucune déclaration précontractuelle qui ne figure pas dans les documents contractuels. Sauf en cas de fraude, aucune partie n’a de droit d’action à l’encontre d’une autre partie au présent contrat découlant d’une déclaration précontractuelle ou en rapport avec celle-ci, sauf dans la mesure où elle est répétée dans les documents contractuels. Aux fins de la présente section, on entend par « déclaration précontractuelle » tout projet, accord, engagement, déclaration, garantie, promesse, assurance ou arrangement de quelque nature que ce soit, écrit ou non, relatif à l’objet du contrat, fait ou donné par toute personne à tout moment avant la date du présent contrat. Lorsque nous vous fournissons des informations ou des conseils en rapport avec la livraison de biens ou l’exécution de services autres que ceux spécifiquement requis par les documents contractuels, vous reconnaissez que nous n’acceptons aucune responsabilité en cas de fourniture d’informations ou de conseils inexacts ou incomplets. Vous reconnaissez qu’avant de vous fier à une information ou à un conseil que nous ou une société affiliée pouvons fournir, vous devez vous assurer de l’exactitude et de la pertinence de cette information ou de ce conseil.

 

  1. DÉFINITIONS : Dans le présent accord, à moins que le contexte ne s’y oppose :

 

Par « société affiliée », on entend, en ce qui nous concerne, toute autre personne qui nous contrôle directement ou indirectement, qui est contrôlée par nous ou qui est sous contrôle commun avec nous. Une personne est réputée « contrôler » une autre personne si elle possède, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette autre personne, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

 

Les « documents contractuels » désignent, pour chaque contrat de vente de biens ou de services que nous vous proposons, les documents suivants

  • la présente convention ;
  • tout accusé de réception de commande, avis, bordereau d’expédition ou autre document de livraison ou facture que nous vous remettons dans le cadre du contrat ; et
  • tout autre document expressément accepté par écrit par nous comme faisant partie du contrat,

et « document contractuel » désigne l’un quelconque d’entre eux.

 

Le terme « marchandises » désigne, pour chaque contrat, les marchandises mentionnées dans les documents contractuels comme étant vendues par nous à vous et toutes nos obligations liées à la vente de ces marchandises, y compris, mais sans s’y limiter, la conception, la fabrication, l’assurance, la livraison, les essais et l’installation, et toutes les références à la « livraison des marchandises » doivent être interprétées, lorsque le contexte le permet, comme incluant une référence à l’exécution de toutes ces obligations.

 

Le terme « garantie » a la même signification que celle qui lui est donnée dans la Loi sur les sûretés mobilières (Ontario), tel qu’elle est modifiée, remplacée ou remplacée de temps à autre.

 

Le terme « services » désigne, pour chaque contrat, les services mentionnés dans les documents contractuels que nous devons vous fournir, ainsi que toutes nos obligations liées à l’exécution de ces services.